Почти полмесяца моя дивизия воевала под Могилевом. К началу июля бои все еще шли по всей территории Белоруссии, но передовые части немецкой армии вышли к Березине и попытались с ходу ее форсировать. В эти дни авиация Западного фронта бомбардировочными и штурмовыми ударами сдерживала врага у переправ, и летчики 43-й авиационной дивизии беспрерывно находились в воздухе. Дивизия штурмовала пехотные колонны противника, аэродромы, занятые врагом, прикрывала переправы, по которым, отбиваясь от наступающего врага, отходили к востоку наши части, выполняла разведку, прикрывала бомбардировщики, вела нескончаемые, изнурительные воздушные бои. Обилие задач требовало значительно больших сил, чем те, которыми мы располагали. Поэтому действовать приходилось очень небольшим

28 июля 1941 года последние части Красной армии с боем вырвались из Могилева и городом полностью овладели немецкие оккупанты.К этому времени город находился уже в глубоком тылу –фронт находилсяза Смоленском .Поначалу в городе ничего особого не происходило-захватчики формировали свои органы гражданского управления,а население настороженно присматривалось к новой власти.9сентября 1941 года в городеслучилось мало кем замеченное событие, имевшее однако далеко идущие последствия: в Могилев из Минска прибыла эйнзацкомманда 8,входящая в состав эйнзацгруппы Б ,действовавшей на территории Восточной Беларуси,Смоленской и Брянской областей РСФСР.

Время бессильно стереть в памяти поколений имена тех, кто героически сражался, отдал жизнь за честь, славу и независимость своей Родины, кто спас народы от фашистского порабощения. В своих воспоминаниях Маршал Клим Ворошилов писал: "Оглядываясь сквозь призму лет, можно сказать: если Брест является образцом беспримерного мужества горстки советских людей, их стойкости в борьбе против ударной группировки гитлеровской армии на пограничном рубеже нашей Родины, то на втором стратегическом рубеже - по реке Днепр - более обширным очагом такого же упорного сопротивления стал город Могилев. Без танков, без должного авиационного прикрытия, без долговременных оборонительных сооружений, в условиях окружения защитники Могилева выдержали массированный штурм танковых и мотомеханизированных соединений гитлеровцев... Многие защитники города на Днепре погибли на поле боя. Но никогда не будет забыт их вклад в победу над врагом".

Перед войной.О том ,что Наркомат обороны в мае 1941 года принял решение о создании 13-й армии,в Могилеве, естественно,никто не знал.Как и о том,что местом пребывания штаба армии выбран город на Днепре.Об этом лишь можно было догадываться по некоторым косвенным признакам.Например,в начале июня в городе, где никаких частей до этого не стояло, появились в немалом количестве офицеры Красной армии,в основном полковники,подполковники,майоры.

23 июня. В 2 часа дня состоялось городское партийно-комсомольское собрание,принято решение о формирование истребительного батальона.

25 июня.В Могилев прибывает из Минска ЦК КП(б)Б и правительство республики.Немцы впервые бомбят город.

26 июня.На ст.Луполово разгрузился 394-й стрелковый полк(сп)(командир полковник Слепокуров Я.С.) 110-й стрелковой дивизии.

27 июня.Вечером в Могилев из Кричева прибыл штаб 61-го стрелкового корпуса(командир генерал-лейтенант Бакунин Ф.А.).

28 июня.388-й стрелковый полк(командир полковник Кутепов С.Ф.) разгрузился на станции Буйничи,занял позиции на Бобруйском шоссе и приступил к строительству оборонительных сооружений.На аэродром Луполово прибыл 313-й отдельный разведывательно-бомбардировочный полк.